Air France-KLM sur le point de prendre une participation dans SAS Scandinavian Airlines

C’est l’annonce surprise de la semaine : Air France-KLM est sur le point de prendre une participation de 19,9% dans SAS dans l’optique d’un partenariat industriel et commercial. Une annonce qui pose bien sûr beaucoup de questions par rapport à l’issue de cette opération et ce sur quoi elle pourrait déboucher.

L’annonce

Nous vous proposons un résumé succinct et plus intelligible un peu plus bas.

Elle est tombée en fin d’après midi de la part d’Air France-KLM

[…]  le groupe Air France-KLM, Castlelake, L.P., au nom de certains fonds ou affiliés, et Lind Invest ApS (collectivement, le « Consortium ») ont, conjointement, été sélectionnés comme le candidat gagnant dans le cadre du processus de sollicitation de financement lancé par SAS.

La proposition d’investissement du Consortium reste à finaliser et est soumise à certaines conditions suspensives et autorisations réglementaires, incluant notamment l’approbation de la Commission européenne, du tribunal américain chargé de superviser la réorganisation au titre du Chapitre 11 et, s’agissant de SAS AB, du tribunal suédois.

En cas d’autorisation et de levée de toutes les autres conditions suspensives (y compris l’obtention des autorisations réglementaires et l’annulation de toutes les actions existantes de SAS AB), le Consortium et l’État danois investiraient 1,175 milliard de dollars US, dont 475 millions de dollars US en actions ordinaires et 700 millions de dollars US en obligations convertibles garanties.

L’investissement d’Air France-KLM représenterait un total de 144,5 millions de dollars US, dont 109,5 millions de dollars US seraient investis en actions ordinaires et 35 millions de dollars US en obligations convertibles garanties. À l’issue de la transaction, Air France-KLM détiendrait une participation minoritaire d’un maximum de 19,9 % dans le capital social de SAS AB.

L’investissement d’Air France-KLM décrit ici n’aura pas d’impact sur les perspectives à moyen terme du Groupe.

Concomitamment à la transaction, et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, dont notamment la sortie d’SAS AB de Star Alliance, Air France-KLM entend établir une coopération commerciale entre ses compagnies aériennes et SAS AB. Ce faisant, Air France-KLM améliorerait sa présence sur les marchés scandinaves, où la marque SAS et son programme de fidélité sont bien établis. Une telle coopération commerciale bénéficierait aux clients scandinaves grâce à une connectivité accrue et à un accès plus large au réseau mondial d’Air France-KLM.

Les accords définitifs entre les membres du Consortium comprendraient des dispositions spécifiques permettant d’augmenter la participation d’Air France-KLM de manière à ce qu’Air France-KLM devienne un actionnaire de contrôle, après un minimum de deux ans et sous réserve, entre autres, de certaines conditions réglementaires et de performances financières.

Le site de SAS est plus explicite sur certains sujets.

À l’issue de ce processus, toutes les actions ordinaires et les obligations hybrides commerciales cotées de SAS AB devraient être annulées, remboursées et radiées de la cote (ce qui devrait se produire au cours du deuxième trimestre de 2024). Par conséquent, aucune valeur n’est attendue pour les actionnaires existants de SAS AB et seul un modeste recouvrement est attendu pour les détenteurs d’obligations hybrides.

Parallèlement à la transaction, et après avoir rejoint SkyTeam, SAS AB cherchera à établir une coopération commerciale avec Air France-KLM et ses compagnies aériennes (sous réserve des approbations habituelles), au bénéfice des clients scandinaves grâce à une connectivité accrue.

Ce qu’il faut retenir de l’annonce d’Air France-KLM a propos de SAS

Ce qui dit en langage compréhensible

• Un consortium composé d’Air France-KLM et de fonds d’investissements prend le contrôle de SAS, Air France-KLM prenant une participation de 19,9%.

• L’opération sera finalisée après approbation des autorités compétentes.

• Elle a pour but une coopération commerciale en augmentant la présence d’Air France-KLM en Scandinavie et offrant aux clients de SAS l’accès au réseau mondial du groupe franco-néerlandais.

• La mise en place de cette coopération implique que SAS quitte Star Alliance pour rejoindre Skyteam.

Air France-KLM pourra prendre le contrôle de SAS après un délais de deux ans si certaines conditions sont remplies dont certaines liées à performance financière de la compagnie.

• Les actionnaires de SAS ne gagneront rien dans l’opération.

Si tout cela semble des plus clair il reste de nombreuses questions auxquelles répondre, notamment en raison de la soudaineté de cette opération.

Qu’est ce qui s’est passé ?

Endettée et sous le coup du chapitre 11, SAS s’est endettée auprès du fonds d’investissement Apollo, fonds qui collabore depuis quelques temps avec Air France-KLM sur un certain nombre de sujets. Malheureusement la situation de la compagnie a continué à se dégrader (notamment parce que les compagnies du Nord de l’Europe sont plus affectées par la grève en Ukraine et l’impossibilité faite de survoler la Russie) et elle a dû accepter de convertir le prêt en prise de participation.

Or Apollo, fonds américain, ne pouvait détenir plus de 49% d’une compagnie européenne donc il a demandé à Air France-KLM de se joindre au tour de table.

Par la suite des accords entre les différents actionnaires permettront éventuellement à Air France-KLM de prendre seule le contrôle de SAS.

Air France-KLM était elle seule en lice ?

Ce qu’on sait c’est que plusieurs fonds s’intéressaient non pas à la reprise mais au refinancement de SAS et rien ne nous permet de confirmer et d’infirmer qu’ils étaient alliés avec une compagnie aérienne.

Par contre nous avons toujours été convaincus que Lufthansa ne laisserait jamais une compagnie aérienne autre qu’elle mettre la main sur SAS. Pour des raisons historiques d’influence commerciale de l’Allemagne dans la région, parce que les deux compagnies sont fondatrices de Star Alliance et parce que la modeste taille de SAS permettait à LH Group d’avoir une forte présence dans les aéroports principaux de la région pour alimenter ses hubs là où celle d’Air France et KLM était beaucoup plus modeste.

Donc autant vous dire que même si Ben Smith avait évoqué le sujet lors du dernier Paris Air Forum, on ne voyait pas du tout ce coup arriver, et surement pas si vite.

Avec le peu qu’on en sait aujourd’hui on peut supposer qu’il s’agissait « juste » d’un projet de financement qui est devenu un rachat parce qu’Air France-KLM est très proche d’Apollo et que d’autres compagnies n’ont peut être pas vu le coup venir.

Ou peut être Lufthansa avait elle déjà assez à faire avec ITA ?

Ou parce qu’elle se réserve pour TAP ?

Mais nous admettons que l’absence de Lufthansa sur le dossier est quelque chose qui nous surprend beaucoup et un sujet que nous aurons certainement l’occasion d’approfondir dans un futur proche.

Quel impact pour les clients ?

Accès au réseau d’Air France-KLM pour les passagers Scandinaves, meilleur accès à la Scandinavie pour les autres, cela semble beau sur le papier mais ça n’est pas exceptionnel non plus.

Car si le réseau de SAS est infiniment moins important que celui d’Air France-KLM, ce qui voudrait dire que c’est une bonne nouvelle pour le passager scandinave nous ne sommes pas certains qu’il y trouve son compte dans un second temps avec la sortie de Star Alliance.

Disons les choses franchement : ils vont quitter une alliance qui a une empreinte énorme en Europe avec nombre de compagnies premium en Europe et surtout en Asie pour se retrouver sur celle qui a le réseau le moins intéressant et le moins de compagnies attractives.

Connaissant également bien les programmes de fidélité des deux compagnies nous pouvons avancer sans trop d’hésitation que le membre Eurobonus ne va pas du tout aimer les critères de qualification de Flying Blue. Pas plus qu’il n’aurait aimé ceux de Miles&More, sous sa forme actuelle et encore plus sous sa forme future.

Autant vous dire qu’il risque d’y avoir du sang sur les murs à ce niveau.

Si certains y verront des avantages, nous ne sommes pas certains qu’il s’agisse d’une vraie révolution pour les clients de l’une ou l’autre des compagnies et qu’à terme les scandinaves en sortiront peut être même perdants. A part peut être pour des Scandinaves qui ont Flying Blue comme programme de fidélité principal….on vous promet que ça existe mais ça ne coure pas les rues, tout comme des Français qui ont Eurobonus comme programme principal (mais ceux là par contre peuvent vraiment faire grise mine ce soir).

Un coup de maitre de Ben Smith

Si ça n’est pas le deal du siècle pour les clients ça l’est à coup sûr pour Air France-KLM et dans une moindre mesure pour SAS.

Le groupe met ainsi la main sur une compagnie pas très en forme mais qui a un énorme réseau domestique qui fonctionne très bien (la topologie des lieux en Scandinavie rend obligatoire l’usage de l’avion sur de nombreuses routes), une bonne réputation, est deux fois plus grosse qu’ITA qu’il a raté, dispose de trois hubs, et le tout sans se ruiner et limiter sa capacité à se positionner sur le dossier TAP.

Nous avions déjà dit tout le bien que nous pensions du mandat de Ben Smith à la tête d’Air France et, une fois encore, on ne peut que s’incliner devant ce coup.

Quant à SAS elle y gagne le fait de survivre. C’est moins flamboyant mais c’est déjà ça.

L’opération peut elle échouer ?

Nous ne voyons pas ce qui peut faire échouer le deal. Air France-KLM n’est pas assez gros, surtout en Scandinavie, pour que cela pose des questions en termes de concurrence.

Une action de la part d’actionnaires qui se sentiraient floués ? Sait on jamais.

Des lenteurs dans la sortie de SAS de Star Alliance ? Il est sûr que cela prendra du temps.

Des performances économiques en dessous des attentes ? Ca fera peut être en sorte qu’Air France KLM ne prenne pas le contrôle de la compagnie mais ne changera rien rien au fait que SAS a changé de mains.

Un rejet massif de la part du personnel ? Il doit être soulagé d’avoir sauvé son job mais qui sait…

Il reste des challenges

Pour autant il va rester de nombreux points à traiter, et à bien traiter pour que le deal fonctionne.

Il y aura d’abord un challenge culturel. Le mariage entre Air France et KLM a été un désastre d’un point de vue de la compatibilité des cultures d’entreprise. Dans le cas présent même si SAS et KLM avaient failli fusionner en 1993 (avec également Swiss et Austrian) et même si le top management d’Air France-KLM est beaucoup moins français qu’il n’a pu l’être, il y a ici une vraie potentielle bombe à retardement. Soyons clairs : nous ne voyons pas des suédois, danois ou norvégiens supporter un management à la française ni ses jeux politiques. Ajoutez à cela le fait de ravaler sa fierté pour passer sous pavillon étranger…

Ensuite il y a les clients. La manière dont sera traité Eurobonus et la transition que l’on pense inéluctable vers Flying Blue pourrait également être très douloureuse pour les clients de SAS ! Et un passager qui voit des années de fidélité ruinées n’est pas forcément un passager que l’on va garder longtemps.

Enfin, cela redistribue totalement les cartes sur dossier TAP et l’équilibre des alliances en Europe, mais on aura l’occasion d’en parler le moment venu.

Conclusion

Air France-KLM réalise un coup de maitre en rentrant au capital de SAS avant d’en prendre possiblement le contrôle. La compagnie Scandinave quittera, elle, Star Alliance pour rejoindre Skyteam.

Une excellente opération pour Air France-KLM si elle ne se prend pas les pieds dans le tapis de l’intégration, aussi bien de la compagnie que de ses clients.

Mais il est certain qu’il y aura beaucoup à dire sur le sujet dans le futur.

Et vous ? Que pensez vous de cette opération ? Pensez vous que la greffe va prendre ? Dites le nous dans les commentaires.

Image : A320 SAS de Photofex_AUT via Shutterstock

Bertrand Duperrin
Bertrand Duperrinhttp://www.duperrin.com
Voyageur compulsif, présent dans la communauté #avgeek française depuis la fin des années 2000 et passionné de (longs) voyage depuis sa jeunesse, Bertrand Duperrin a cofondé Travel Guys avec Olivier Delestre en mars 2015. On peut le retrouver aussi aussi sur http://www.duperrin.com où il parle depuis plus de 10 ans de la transformation digitale des organisations, son métier quand il est au sol.
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